聂芙低声对清芬说：“一切准备就绪，只要三浦一到，便立即动手。那些苟且偷安的行尸走肉，都该为他们的所作所为付出代价。明天，全上海的人都会知道，一个妓女如何狠狠地扇了所有人的耳光。”当三浦到来时，清芬冷静地瞄准他开了枪，与此同时，台上的聂芙朝观众席扔出了手榴弹，三人最终同归于尽。

清芬的死讯令易家人陷入悲痛。黄莹如难以相信报纸上所说的，阿凤竟是军统的特工，奉命刺杀三浦。阿媛则澄清，姐姐从未与军统有过任何来往。黄莹如请求阿媛去看看钟杰，这时下人匆忙来报，汪剑池已被捕。

钟灵命令宋经理取出所有现款用于进货，并决定从本月开始给员工增加津贴，希望他们安心工作。宋经理称赞钟灵是个好东家，代表员工向她表示感谢。这时，日本人要求钟灵与鹰司会面。

阿媛告诉钟杰：刘会长的幼子不久前病逝，现在他的女儿也遭遇了不幸。刘会长表示刘家不再需要人保护，终于可以辞掉伪职，但知道日本人不会放过他。他还有最后一件事要托付给钟杰：清芬向来清白，让他不要听信流言，只是她还没嫁人，不能下刘家祖坟。钟杰全部答应。阿媛担心日本人正在逐个盘查，以钟杰现在的状态很可能躲不过去。钟杰自责，如果他多关心清芬，早点知道他们家的事也许可以救她一命。阿媛劝道，日本人已经占领了租界，钟杰留下来没有意义，不如趁日本人还没来，去苏州的抗日根据地。

钟玉和唐凤梧回来后告诉大家：新世界爆炸案发生后，日本人抓了巡捕房副总巡，由此捣毁了军统十几个据点。汪剑池失手被抓，如果他知道姐夫此行的目的，他们夫妻就有危险了。黄莹如想起汪剑池曾说，如果有事，让她到兰心大剧院附近的弄堂去找他，她可以带钟玉和唐凤梧过去。

席维安得知钟灵被抓后，立即赶了过去。廖局长将浑身是血的汪剑池带上来。鹰司指出苏州的清乡工作情报频频泄露，希望汪剑池交待情报传递人。在廖局长的软硬兼施下，汪剑池指控席维安。钟灵劝道，这么多年过去了，他还这样耿耿于怀真的没有必要。席维安恶狠狠地上前抓住汪剑池头发撞向桌角，致汪剑池昏迷。席维安指出汪剑池全家都是自己杀的，当然会咬死他。廖局长审不出来就算了还审出了笑话，汪委员长邀请自己明天去苏州视察，他得带夫人赶紧走了。

二人刚走到门口，有人来报：交通员交待了最后一个据点，他们刚截获了一封秘密情报，关系到情报来源。鹰司叫住席维安一起听结果。电报上写：已得到校长道肯，资金三万，付廖做为两方沟通，与汪交涉。席维安大怒，指责廖局长来劝汪精卫，竟将盆子扣在自己头上，廖局长大喊冤枉，发誓没收过重庆的贿金，更没劝说过汪主任。但鹰司根本不信，下令抓了他。之后汪剑池在押往南京途中杀掉押送人员成功逃脱。

钟灵安排席维安从星华后门出去与唐凤梧汇合，唐凤梧告知吕副官已经提前去安排了，但香港现在被日本人占领，席维安一道转去河北也非常危险。

汪剑池在易家门口与黄莹如秘密会面，黄莹如惊喜他还平安，转而埋怨要不是他，席维安也不会受牵连。汪剑池让黄莹如想想自己为什么把秘密据点的事告诉她，为什么交通员会在席维安进了76号的时候才交待，而且唐凤梧就算手眼通天也伪造不了证据替席维安脱罪，这一切都是共产党在暗中帮忙，他要投奔一个更光明的地方继续抗日。中间人已经安排好了今晚离开的船，他只想在离开前最后向黄莹如道个别，感谢她对自己的照顾。钟秀看到这一幕叫了声妈妈，汪剑池赶紧躲了起来。

进房后，钟秀见妈妈心不在焉地绣花刺破了手指，劝她回乡下住，自己会陪着去。晚上，钟秀送妈妈上船，抱歉之前是自己太自私了，她希望妈妈幸福。黄莹如笑道留在易家，自己从没后悔过。船离岸后，钟秀泪眼送别妈妈，但并没有同行。她知道自己不能在此时此刻离开易家，希望妈妈去追寻自己的生活，不要再回来了。

钟秀回到家里，鹰司已经带人闯了进来。唐凤梧指责他擅闯民宅，鹰司生气军统的密文电报是唐凤梧准备的借刀杀人之计。唐凤梧指出日方能任由席维安回来后自由活动是因为他们没有权利杀重庆分子，鹰司笑道他也之前也一直以为席维安是重庆分子，但他们的苏州清乡运动，共产党屡屡提前得到消息，国共一向面和心不和，蒋介石不会把消息送给共产党，所以席维安应该早就投靠了共产党，是自己被唐凤梧扰乱视线，错放了席维安。汪剑池是国民党叛徒，但他帮助席维安的理由他却一直想不通，唐凤梧一直置身于政治之外，这次却出手帮助共产党。鹰司感慨他了解中国文化，却不了解中国人，他下令将易家所有人一律带走。唐凤梧称他愿承担所有责任，希望鹰司不要为难女人。

钟玉追到门口，央求鹰司允许他们夫妻告个别。她自责不该和唐凤梧结婚，这样他就不会留在上海遇到危险。二人拥抱告别，唐凤梧悄悄告诉钟玉：德国特使威特曼就在国际饭店，希望王炳文能找到他。他一定会活着回来见钟玉的。

次日一早，钟灵和钟秀被日本兵挡在星华百货门口禁止入内，他们被告之星华百货有英资入股，被视为敌方财产，已交由日本接管。钟灵得知日方接管后星华所有员工能正常工作，便离开了。

宋经理悄悄追上钟灵和钟秀，表态说星华成为了日本人的地盘，他们也不准备干了。钟灵希望他安抚员工的情绪留下来工作，因为他们还要养家糊口。宋经理生气日本人让员工每天向他们鞠躬行礼，他们做不到。钟灵告诉他们任何时候都不要放弃斗争，但要注意方式方法，不能强硬蛮干。在钟秀的点拨下，宋经理想到了一个好办法，他会让员工掐着点上班，在门口排着队一个个行礼，这样等所有人行完礼就该下班了。他承诺会替易家好好看着星华，等她们回来。